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民事代理詞(二)

秒速飞艇直播 www.jabmuo.com.cn 文章出處:廣東志成達律師事務所人氣:發表時間:2018/1/31 11:27:58

民事代理詞

尊敬的審判員:

被告張某某與原告李某某合同糾紛一案,貴院已經開庭審理。現針對原告在庭審中的主張,被告代理人提出以下代理意見,供法庭參考:

一、被告是以**有限公司(以下簡稱**公司)法定代表人的身份向原告出具欠條,原告對此知情并且同意。

原告經當時**公司的股東吳某某介紹,于2013年3月28日到**公司工作。2013年4月至2014年10月,原告擔任公司項目經理,工作內容為管理公司的工程建設及設備安裝。2014年11月至2016年3月離職前,原告擔任公司生產部經理,工作內容為管理公司的全部生產。由此可見,原告與**公司存在勞動關系,一直在公司擔任經理職位,且與公司股東之一吳某某關系很好,對2016年3月17日公司通過股東會決議將法定代表人變更為張某某一事是完全知情的。正是因為知道張某某是公司法定代表人,原告才會要求被告張某某在欠條上簽名,確認公司欠其工資補償款。欠款的工資補償款性質已被欠條下端原告所寫的“注”部分的內容證實。如果原告不知道被告的法定代表人身份,他沒有任何理由要求被告在欠條上簽名。李某某基于勞動關系提供勞動的受益人是公司,被告只是基于自己的法定代表人身份,才會愿意在欠條上簽名,這完全是一種履行職務的行為,由此而產生的法律后果應由**公司承擔。如果當時被告不是**公司的法定代表人,絕對不可能向原告出具欠條?!睹穹ㄍㄔ頡?span style="background:white">第三十八條規定:“依照法律或者法人組織章程規定,代表法人行使職權的負責人,是法人的法定代表人?!鋇謁氖豕娑ǎ骸捌笠搗ㄈ碩運姆ǘù砣撕推淥ぷ魅嗽鋇木疃?,承擔民事責任?!?由上述規定可見,法定代表人的職務行為即是法人的行為。法定代表人簽訂法律文書,由其簽字即可,是否加蓋公章,不影響民事法律行為的效力。因此,欠條上欠款人處雖未加蓋公司公章和寫明被告的身份,但并不影響公司承擔相應法律責任。如果把公司法定代表人的職務行為理解為個人行為,并讓個人對外承擔法律責任,不但違反法律規定,也于理于情不合,無限加大了法定代表人的責任和風險,極不利于企業法人制度的運行,不利于企業法定代表人正確履行職務,不利于市場經濟重要主體公司的有序運行。

二、已歸還的1765050元款項是被告出借給**公司的,以后**公司要歸還欠款。

《欠條》證明部分寫明:“原告張某某欠李某某欠款金額為叁拾萬圓人民幣,其中壹拾柒萬陸仟伍佰零伍圓由佛山市**有限公司欠廣州市**有限公司設備款轉付李某某?!北桓媸槍闃菔?*公司的法定代表人和股東,之所以將該公司1765050元的設備款轉付李某某,是因為當時**公司經濟比較困難,無法支付款項給李某某,于是向被告借款,并承諾日后還款,被告同意借款給**公司。因此,該筆款項實際是被告替**公司還給原告的,并不是被告對李某某的還款。

綜上所述,被告是基于其法定代表人身份才會在《欠條》上簽名,由此而產生的法律后果依法應由**公司承擔,原告應向**公司追討欠款而不應向本案被告張某某追討欠款。張某某不是本案的適格被告,懇請貴院依法駁回原告的訴訟請求。

此致,

佛山市南海區人民法院。

       廣東志成達律師事務所

     律師:陳小成  羅佳

       二〇一八年一月二十二日


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